वरुण श्रीराम द्वारापिछले कई वर्षों में, भारत की सूचीबद्ध कंपनी पृष्ठभूमि में, प्रमोटर परिवार उत्तराधिकार योजना को कैसे देख रहे हैं, इसमें एक सूक्ष्म लेकिन महत्वपूर्ण बदलाव चल रहा है। जैसे-जैसे पहली और दूसरी पीढ़ी के उद्यमी दीर्घायु, पीढ़ीगत परिवर्तन और तेजी से जटिल पारिवारिक संरचनाओं की वास्तविकताओं का सामना कर रहे हैं, उत्तराधिकार के पारंपरिक तरीके जैसे कि सरल वसीयतनामा हस्तांतरण या पारस्परिक पारिवारिक व्यवस्था उद्देश्यों को पूरा करने में कम पड़ रहे हैं। उनके स्थान पर, निजी पारिवारिक ट्रस्ट सूचीबद्ध कंपनियों में प्रमोटर हिस्सेदारी रखने के लिए एक पसंदीदा माध्यम के रूप में उभर रहे हैं। यह प्रवृत्ति केवल संकीर्ण अर्थों में संपत्ति नियोजन के बारे में नहीं है, बल्कि यह शासन, धन प्रबंधन और जोखिम प्रबंधन की व्यापक री-इंजीनियरिंग को दर्शाती है। शेयरों को निजी ट्रस्टों में स्थानांतरित करके, परिवार स्वामित्व को व्यक्तिगत अनिवार्यताओं से बचाना चाहते हैं, उत्तराधिकार विवादों को कम करना चाहते हैं, एकीकृत मतदान और नियंत्रण सुनिश्चित करना चाहते हैं, और एक दीर्घकालिक ढांचा बनाना चाहते हैं जो व्यक्तिगत परिवार के सदस्यों को जीवित रख सके। साथ ही, ऐसे स्थानांतरण सेबी नियामक परिप्रेक्ष्य सहित कॉर्पोरेट और कर कानूनों के तहत सूक्ष्म प्रश्न उठाते हैं।हाल ही में एक खबर आई है, जिसमें बताया गया है कि कैसे भारत में कारोबारी परिवार सेबी टेकओवर कोड के तहत बहुओं को ‘रिश्तेदार’ के रूप में मान्यता देने के लिए सेबी से गुहार लगा रहे हैं। आइए हम एक सूचीबद्ध कंपनी के दृष्टिकोण से उत्तराधिकार योजना के संदर्भ और प्रासंगिकता को तोड़ें।सेबी टेकओवर कोड क्या है?सेबी (शेयरों का पर्याप्त अधिग्रहण और अधिग्रहण) विनियम 2011, जिसे आमतौर पर टेकओवर कोड के रूप में जाना जाता है, ऐसे नियम हैं जो अन्य बातों के साथ-साथ सूचीबद्ध कंपनी परिदृश्य में नियंत्रण में बदलाव को नियंत्रित और संभालते हैं। कोड के अनुसार, महत्वपूर्ण शेयरधारिता (25% या अधिक) या सूचीबद्ध कंपनियों के नियंत्रण में परिवर्तन के परिणामस्वरूप ‘ओपन ऑफर’ आवश्यकता कहा जाता है। ओपन ऑफर का मतलब सार्वजनिक शेयरधारकों से कम से कम 26% शेयर खरीदने के लिए की गई पेशकश है। यह खुली पेशकश कुछ शेयरधारकों से अधिग्रहण करने वाली पार्टी द्वारा की जानी चाहिए जो सूचीबद्ध कंपनी की महत्वपूर्ण शेयरधारिता या नियंत्रण में परिवर्तन को गति प्रदान करेगी। खुली पेशकश सार्वजनिक शेयरधारकों को किसी भी महत्वपूर्ण अधिग्रहण या नियंत्रण परिवर्तन में भाग लेने का उचित अवसर प्राप्त करने में सक्षम बनाती है। ओपन ऑफर की आवश्यकता से छूट – तत्काल रिश्तेदारजबकि खुली पेशकश का तर्क सार्वजनिक शेयरधारकों की रक्षा करना है, टेकओवर कोड यह मानता है कि सूचीबद्ध कंपनियों में शेयरों के सभी हस्तांतरणों का परिणाम खुली पेशकश में नहीं होना चाहिए, जिसमें ऐसे स्थानांतरण भी शामिल हैं जो परस्पर निकटतम रिश्तेदार हैं। टेकओवर कोड के तहत ‘तत्काल रिश्तेदारों’ को किसी व्यक्ति के किसी भी पति या पत्नी के रूप में परिभाषित किया गया है, और इसमें ऐसे व्यक्ति या पति या पत्नी के माता-पिता, भाई, बहन या बच्चे शामिल हैं। इस समय, यह ध्यान दिया जा सकता है कि उक्त परिभाषा में बहू या दामाद शामिल नहीं हैं। निजी ट्रस्ट संरचनाओं में स्थानांतरण के लिए सेबी मानदंड जबकि टेकओवर कोड के विनियमन 10 के अनुसार ‘तत्काल रिश्तेदारों’ को शेयरों के हस्तांतरण को खुली पेशकश आवश्यकताओं से छूट दी गई है, प्रमोटर परिवारों के निजी ट्रस्टों को शेयरों के हस्तांतरण के लिए कोई स्पष्ट छूट नहीं है।हालाँकि, टेकओवर कोड की धारा 11 सेबी को खुली पेशकश आवश्यकताओं से छूट चाहने वाले शेयरधारकों के आवेदन स्वीकार करने और प्रत्येक मामले की योग्यता के आधार पर, आवेदक द्वारा मांगी गई छूट को स्वीकृत या अस्वीकार करने में सक्षम बनाती है। इस प्रावधान का उपयोग करते हुए, पिछले दशक में सूचीबद्ध कंपनियों के कई प्रवर्तकों ने पारिवारिक निजी ट्रस्टों को शेयरों के हस्तांतरण के लिए आवेदन किया है। कई मामलों में, छूट इसके आधार पर दी गई है नेकनीयती और शर्तें जो सेबी ने निर्धारित की हैं। दरअसल, सेबी ने इस पहलू का संज्ञान लेते हुए 2017 में एक सर्कुलर जारी किया है और उन शर्तों का सारांश दिया है जिनके तहत आमतौर पर ऐसे आवेदनों को मंजूरी दी जाती है। इस लेख के उद्देश्यों के लिए कुछ प्रमुख और प्रासंगिक शर्तें ये हैं कि (i) ट्रस्ट वास्तव में प्रमोटरों की हिस्सेदारी की एक दर्पण छवि है और परिणामस्वरूप, लक्ष्य कंपनी में शेयरों या वोटिंग अधिकारों के स्वामित्व या नियंत्रण में कोई बदलाव नहीं होता है और (ii) केवल व्यक्तिगत प्रमोटर या उनके तत्काल रिश्तेदार या वंशज ही ट्रस्टी और लाभार्थी होते हैं।इसका मतलब यह हुआ कि सेबी ने केवल ऐसे निजी ट्रस्ट संरचनाओं में शेयरों के हस्तांतरण के लिए अनुकूल विचार किया जहां तत्काल रिश्तेदार ट्रस्टी और लाभार्थी थे। यह वह जगह है जहां विसंगति निहित है क्योंकि बहू या दामाद निकटतम रिश्तेदारों की परिभाषा का हिस्सा नहीं हैं, इसका मतलब यह होगा कि यदि वे ट्रस्टी थे, तो ट्रस्ट संरचना सेबी द्वारा बताई गई शर्तों को पूरा नहीं करेगी। आगे का रास्ताप्रमोटर के नेतृत्व वाली भारतीय कंपनियों में उत्तराधिकार योजना को व्यावसायिक और पीढ़ीगत दृष्टिकोण से देखा जाना चाहिए, न कि संकीर्ण, तकनीकी दृष्टिकोण से। टेकओवर कोड का उद्देश्य सार्वजनिक शेयरधारकों को नियंत्रण में प्रतिकूल परिवर्तनों से बचाना है, न कि प्रमोटर परिवारों के भीतर वास्तविक अंतर-पीढ़ीगत बदलावों में बाधा डालना जहां नियंत्रण, इरादा और आर्थिक स्वामित्व संरेखित रहते हैं। आधुनिक भारतीय परिवार और व्यवसाय अब कठोर, पितृसत्तात्मक संरचनाओं के भीतर संचालित नहीं होते हैं। बहुएँ अक्सर व्यवसाय प्रशासन में महत्वपूर्ण भूमिका निभाती हैं और उत्तराधिकार योजनाओं का अभिन्न अंग होती हैं। टेकओवर कोड के तहत उन्हें ‘तत्काल रिश्तेदारों’ की परिभाषा से बाहर करना कृत्रिम अनुपालन ट्रिगर बनाता है।इसे देखते हुए, यह देखने की जरूरत है कि क्या सेबी, आम तौर पर यह मानती है कि उत्तराधिकार उद्देश्यों के लिए किए गए पारिवारिक ट्रस्ट हस्तांतरण निवेशक सुरक्षा को कमजोर नहीं करते हैं, सिस्टम की अखंडता की रक्षा के लिए आवश्यक सुरक्षा उपायों के साथ अनुमत उत्तराधिकार संरचनाओं के भीतर ससुराल वालों को शामिल करके स्थिति को संहिताबद्ध करता है।(वरुण श्रीराम पार्टनर, जेएसए एडवोकेट्स और सॉलिसिटर हैं। व्यक्त किए गए विचार व्यक्तिगत हैं)
